Можно ли договором аренды закрепить преимущественное право покупки сельхозучастка арендатором?
09.08.2024
Верховный Суд прояснил, что действующее законодательство не содержит правовых норм, регулирующих преимущественное право арендатора земельного участка на его приобретение и защиту интересов арендатора в случае нарушения такого права
По мнению одного из экспертов «АГ», Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения давно требует существенной доработки, поскольку он регулирует рассматриваемые правоотношения лишь отчасти. Другая считает, что данное определение ВС доказывает необходимость тщательной проработки положений договоров аренды или купли-продажи недвижимости. Третий полагает, что ВС занял верный подход, поскольку в противном случае арендатору могли быть предоставлены необоснованные преимущества в ущерб интересам лица, не являвшегося участником отношений по аренде, – покупателя земельных участков.
23 июля Верховный Суд вынес Определение по делу № 41-КГ24-16-К4, в котором разобрался, обладал ли арендатор преимущественным правом на покупку арендуемого им земельного участка сельскохозяйственного назначения.
Спор о праве преимущественной покупки арендуемых участков арендатором
В 2015–2016 гг. Сергей Клименко, Юрий Марченко, Зоя Насонова, Юрий Рыбалкин, Мария Скубченко, Галина Соловьева и Ольга Турковская сдали в аренду СПК им. Ленина принадлежащие им на праве собственности земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения сроком на 10 лет. Договоры аренды в установленном законом порядке были зарегистрированы Управлением Росреестра по Ростовской области.
Согласно особым условиям договоров, в случае намерения арендодателя продать свой земельный участок арендатор имеет преимущественное право на его покупку. В случае отказа от использования преимущественного права приобретения земельного участка арендодатель имеет право продать участок третьим лицам по цене не ниже предлагаемой арендатору.
В период действия договоров арендодатели в 2019–2020 гг. продали свои земельные участки Юрию Лопатько. О намерении продать их граждане в соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения извещали администрацию Пролетарского сельского поселения, и им было выдано уведомление, что муниципальный орган не претендует на покупку продаваемых земельных участков. Однако позднее СПК им. Ленина обратился в суд с иском к арендодателям и покупателю участков, указав, что заключенные между ответчиками ДКП нарушают условия договоров аренды. Истец просил суд перевести на него право собственности на земельные участки, признать отсутствующим право собственности Юрия Лопатько.
19 апреля 2023 г. Орловский районный суд Ростовской области отказал в удовлетворении исковых требований. Он оценил условия договоров аренды земельных участков применительно к положениям ст. 431 ГК РФ, указав, что, исходя из их содержания, арендатор имеет преимущественное право на покупку земельного участка, однако в договорах отсутствуют итоговые условия выкупа арендатором арендованного земельного участка, размер выкупной цены и порядок ее внесения, в связи с чем незаключенная часть сделки не влечет правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.
Суд также отметил, что условия договоров не содержат положений об обязанности арендодателя – собственника земельного участка извещать в какой-либо форме арендатора о намерении продать участок, как и о последствиях неисполнения арендодателем данных условий договора. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что правило о преимущественном праве покупки имущества, не находящегося в долевой собственности, предусмотренное ст. 250 ГК, неприменимо к ДКП земельных участков, заключенных между ответчиками, а условия договора аренды правового значения для третьих лиц не имеют. Поскольку Юрий Лопатько стороной договоров аренды не являлся, принятые на себя арендодателями ограничения по распоряжению своим имуществом на него в любом случае не распространяются, указано в решении.
Поскольку по смыслу действующего законодательства условия договора не могут устанавливаться вопреки требованиям норм закона, регулирующих правоотношения, суд отклонил доводы истца об обязательности условий заключенного договора аренды земельного участка и с учетом обстоятельств дела, установленных судом, отказал в удовлетворении иска. Одновременно с этим суд указал на пропуск кооперативом срока исковой давности.
Однако Ростовский областной суд, изучив апелляционную жалобу СПК им. Ленина, отменил это решение и удовлетворил иск: на предприятие переведены права и обязанности покупателя по ДКП земельных участков, право собственности Юрия Лопатько на данные земельные участки было признано отсутствующим. Суд указал, что выводы первой инстанции являются ошибочными, поскольку прямо противоречат позиции Четвертого кассационного суда общей юрисдикции по этому вопросу, согласно которой положениями Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения не предусмотрен запрет на предоставление преимущественного права покупки другим (не указанным в нем) лицам, в случае если орган местного самоуправления или орган субъекта не воспользуется таким правом (Определение Четвертого КСОЮ от 12 июля 2022 г. по делу № 88-19636/2022).
При этом апелляция отметила, что Четвертый КСОЮ указал на отсутствие такого запрета в ГК, а также на то, что сама по себе ссылка истца на положения ст. 250 ГК, которые регулируют иные правоотношения, не свидетельствует о невозможности применения к сложившимся правоотношениям сторон аналогичного способа защиты права во исполнение согласованных между ними условий договора. Требование о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по ДКП, заключенному с другими лицами, может быть заявлено не только в случае, если обязанность заключить договор предусмотрена законом, но и тогда, когда она предусмотрена условиями добровольно принятого обязательства, в том числе договора. Такой способ защиты нарушенного права преимущественной покупки, как перевод прав и обязанностей покупателя, предусмотрен действующим законодательством, что не исключает его применение и при нарушении вытекающих из условий договора аренды прав истца на преимущественное приобретение земельного участка, указано в апелляционном определении.
Поскольку указанное толкование закона сформулировано вышестоящей по отношению к Ростовскому областному суду инстанцией по аналогичному спору, истцом по которому являлся СПК им. Ленина, апелляционный суд указал, что оно является объективным критерием правильности толкования норм, подлежащих применению в настоящем деле, и не может игнорироваться при его рассмотрении.
Апелляция также подчеркнула, что объяснения ответчиков о том, что они устно обращались к истцу с предложением купить арендуемые им земельные участки, а тот от этого отказался, опровергаются объяснениями кооператива об обратном. При этом ответчики знали, что лицу, имеющему преимущественное право на приобретение земельного участка, соответствующее предложение следует направлять в письменной форме. Такие выводы поддержал Четвертый кассационный суд общей юрисдикции.
ВС проанализировал законодательство и выявил ошибки нижестоящих судов
Не согласившись с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, Юрий Лопатько подал кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по гражданским делам ВС отметила, что в силу ч. 1 ст. 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК. Согласно п. 1 ст. 250 ГК при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество, указанных в п. 2 ст. 259.2 данного Кодекса.
Как отмечено в определении, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 250 ГК). Данной нормой предусмотрен способ защиты права преимущественной покупки в случае перехода доли в праве собственности к постороннему лицу на основании гражданско-правовой сделки о купле-продаже или мене. Между тем ВС подчеркнул, что, как установлено судами, земельные участки сельскохозяйственного назначения не находились в долевой собственности истца, каждый из спорных земельных участков до их продажи ответчику Юрию Лопатько принадлежал конкретному физическому лицу.
Кроме того, Суд разъяснил, что Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения, являясь специальным законом, имеющим приоритет над общими нормами гражданского права, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, в связи с чем правила, установленные в п. 3 ст. 250 ГК, не применяются. В силу п. 3 ч. 3 ст. 1, ч. 1 ст. 8 этого Закона преимущественным правом покупки целого земельного участка сельскохозяйственного назначения обладает субъект РФ либо, в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование. Истец к указанным лицам не относится, являлся только арендатором указанных земельных участков на основании договоров аренды.
ВС указал, что вопросы аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения регулируются положениями ст. 9 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Согласно ч. 4 этой статьи в договоре аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения может быть предусмотрено, что арендуемый участок передается в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены с учетом особенностей, установленных ст. 8 и 10 указанного закона. Данная норма согласуется также с положениями п. 1 ст. 621 ГК, предоставляющей арендатору преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок.
Между тем, как отмечено в определении, преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями указанного закона не предусмотрено. Действующее гражданское и земельное законодательство также не содержит правовых норм, регулирующих преимущественное право арендатора земельного участка на его приобретение и защиту прав арендатора в случае нарушения такого права.
«Условие договоров аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные ст. 209, 260 ГК. Нарушение условий договора влечет иные последствия, предусмотренные законом или договором. В данном случае в спорных договорах стороны не согласовали такого условия, при котором в случае продажи земельного участка третьему лицу арендатор имел бы право потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, а законом, как указывалось выше, такие последствия не предусмотрены», – пояснила Судебная коллегия.
Таким образом, Верховный Суд посчитал, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат приведенным нормам материального права и установленным фактическим обстоятельствам дела, а кассационный суд общей юрисдикции допущенные нарушения не устранил. В связи с этим ВС отменил обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции
Источник - Адвокатская газета
